久久久精品亚洲,狠狠色图,美女被人操网站,精品国产一区二区三区四区vr,22伊人开心综合,欧美一区大片,亚洲综合在线成人

　　案 情 簡 介

　　1991年11月，鑫龍公司與重慶渝中區(qū)舊城改造建設開發(fā)公司簽訂了一份聯(lián)合開發(fā)“美食城”工程協(xié)議書，規(guī)定由雙方共同投資開發(fā)“美食城”工程。1995年8月舊城公司經鑫龍公司同意與雨田公司簽訂了一份“美食城工程”①—⑨軸規(guī)劃紅線內地塊轉讓的協(xié)議及一系列補充協(xié)議。約定鑫龍公司及舊城公司將美食城①—⑨軸地塊轉讓給雨田公司，轉讓金3918萬元。合同簽訂后，雨田公司取得了“美食城” ①—⑨軸地塊經營權，但雨田公司陸續(xù)付款600余萬元。1997年4月，鑫龍公司與舊城公司協(xié)商由舊城公司退出“美食城”工程，規(guī)定鑫龍公司給付舊城公司人民幣3068萬元補償費從而獲得“美食城”工程獨立開發(fā)權。鑫龍公司和舊城公司在轉讓“美食城”工程地塊后，一直催促雨田公司支付上述轉讓費，但雨田公司以未和鑫龍公司簽約及⑩—⒃軸未獲獎勵20%等理由拒付轉讓費。鑫龍公司于2001年3月向重慶市高級人民法院提起訴訟，要求雨田公司支付工程轉讓金3300萬元并承擔逾期付款的銀行利息1600余萬元。雨田公司為此也提出反訴，請求法院支持其擁有“美食城” ⑩—⒃軸線內增加面積20%，并由鑫龍公司承擔其代付的330余萬元拆遷安置補償費。重慶市高級人民法院審理后判決雙方轉讓行為有效，由雨田公司支付鑫龍公司項目轉讓費2960余萬元及利息。

　　代 理 詞

　　審判長、審判員：

　　根據(jù)《民訴法》及《律師法》有關規(guī)定，我依法出庭參加本案訴訟活動，依照事實及法律，代理提出如下代理意見，望法庭采納。

　　一、舊城公司與鑫龍公司簽訂的美食城項目聯(lián)合開發(fā)協(xié)議合法有效。

　　舊城公司與鑫龍公司于1994年10月18日簽訂的“美食城”工程聯(lián)合開發(fā)協(xié)議，系雙方當事人真實意思表示，雙方權利義務平等且不違反法律規(guī)定，依法應確認該合同有效，應受法律保護。

　　二、舊城公司與雨田公司簽訂的美食城工程(1)—(9)軸地塊轉讓協(xié)議及鑫龍公司與誼德公司簽訂的美食城(10)—(16)軸地塊轉讓協(xié)議均為有效協(xié)議。

　　1995年8月，舊城公司經鑫龍公司同意與雨田公司簽訂了一份美食城工程(1)—(9)軸規(guī)劃紅線內地塊轉讓協(xié)議及一系列補充協(xié)議。約定鑫龍公司及舊城公司將美食城工程(1)—(9)軸地塊轉讓給雨田公司，轉讓金3918萬元。合同簽訂后，雨田公司取得了“美食城”(1)—(9)軸地塊經營權。

　　1997年3月，鑫龍公司與誼德公司簽訂了一份轉讓美食城工程(10)—(16)軸地塊協(xié)議，規(guī)定鑫龍公司將(10)—(16)軸地塊轉讓給誼德公司，同時協(xié)議約定應由(1)—(9)軸承擔的涉及雨田公司的部分義務轉給誼德公司承擔。

　　上述二份轉讓協(xié)議簽約主體明確，權利義務關系明確，各當事人均已實際履行，且政府相關部門對此予以了確認，故上述協(xié)議為合法有效的協(xié)議。

　　三、舊城公司退出美食城的協(xié)議是有效的。

　　1997年4月，舊城公司與鑫龍公司協(xié)商，由舊城公司退出美食城工程，協(xié)議簽訂后，鑫龍公司以各種方式共計支付了3068萬元人民幣給舊城公司，從而獲得美食城項目的全部權利。

　　四、導致本糾紛產生的雨田公司的責任。

　　雨田公司在簽訂美食城工程(1)—(9)軸協(xié)議后，承繼了(1)—(9)軸地塊進行開發(fā)，到目前為止，雨田大廈已建成，且雨田公司已將大廈實際銷售或出租，但該司除陸續(xù)付款600多萬元外，以種種理由拖欠付款至今。為此，雨田公司應承擔本糾紛的全部責任。

　　五、關于對雨田公司代墊的3398,128.08元拆遷安置及補償費由誰承擔問題。

　　首先，對本案所簽一系列轉讓協(xié)議，雨田公司沒有否認，因而鑫龍公司與誼德公司的轉讓協(xié)議應有效;其次，鑫龍公司與誼德公司所簽協(xié)議，涉及到包括雨田公司所墊付的上述300多萬元款的承擔已轉讓給誼德公司;第三，重慶市高院(1998)渝高法民初字第9號民事調解書對上述涉及到的相關費用的承擔者也作了司法評判;第四，2000年4月4日，雨田公司致鑫龍公司的承諾書也稱：“此筆費用，我司將向渝中區(qū)舊城公司和誼德公司追收，我司承諾不向貴司追收……。”代理人認為，該筆帳應由誰承擔的責任劃分是明確的，雨田公司以此作為抗辯理由，拒不付款是錯誤的。雨田公司不能以鑫龍公司沒有書面通知上述300多萬轉讓給誼德公司而拒絕履行，因民事行為有書面形式、口頭形式，雨田在整個項目轉讓中，是知曉該項目的另一部分鑫龍公司已轉讓給誼德公司，對此轉讓及相關費用轉移的承擔，雨田公司曾多次書面認可(2001年1月18日雨田公司“關于支付地塊轉讓費余額的函的復函”)予以認可，應在法律上予以確認。

　　六、對500萬元新增補償費不是贈與合同的認定。

　　鑫龍公司將(1)—(9)軸項目轉讓給雨田公司后，除收到600多萬元轉讓費外，其余32856566元及利息至今分文未取得，且為此參與了該項目相關的有關拆遷補償安置及轉讓的各類訴訟20多件，支付訴訟費等200多萬元。且為解決上述糾紛，鑫龍公司在將(10)—(16)軸地塊轉讓時，因涉及到許多(1)—(9)軸的責任轉移給誼德承擔，鑫龍公司被迫在應收的利益中減少1300萬元，從而使誼德順利接收，對此有市高院調解書為證。市一中院(1997)渝一中法民初二字第1840號民事判決又判鑫龍承擔賠償費200多萬元，雨田公司為彌補此項損失，于2000年3月2日與鑫龍公司簽訂了一份補充協(xié)議，規(guī)定雨田公司在原項目轉讓費的基礎上再新增補償人民幣500萬元給鑫龍公司。對此，雨田公司拿不出鑫龍公司欺騙、脅迫其簽約的依據(jù)，同時也舉示不了市農行有上述行為的依據(jù)，且在庭審時雨田公司稱該款應補償給舊城公司。代理人認為，只要拿不出欺騙、脅迫的證據(jù)，且雨田公司認為該款應付給舊城公司、那么若鑫龍公司承繼舊城公司權利是合法有效的，上述款項理應由鑫龍公司承繼。不僅如此，市農行作為鑫龍公司的投資人，有權利就鑫龍公司轉讓項目造成的損失與接收項目的雨田公司就補償問題進行商談，并將商談結果告訴經營者鑫龍公司與雨田簽訂協(xié)議，因而對此筆補償費，法院應予以支持。

　　綜上所述，本案事實清楚，證據(jù)確實、充分，鑫龍公司依約已履行了義務，但卻未享受到應有的權利。請法院以“事實為依據(jù)，以法律為準繩”，依法判決此案，以確保國家財產不受損失。