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二、有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式及程序 
     股權(quán)轉(zhuǎn)讓本質(zhì)屬于權(quán)利的買賣，股權(quán)交易通過合同之債的法律關系實現(xiàn)最終的權(quán)利轉(zhuǎn)移，即“債權(quán)行為—股權(quán)變動”的關系，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本形式。股權(quán)轉(zhuǎn)讓應當遵守合同法的一般規(guī)定，同時因為股權(quán)自身的特性還要受到公司法的調(diào)整?！　?
     轉(zhuǎn)讓人與受讓人基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合意達成真實一致的意思表示時，合同即能成立。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效一般允許當事人之間自由約定，但法律規(guī)定必須履行批準或登記手續(xù)才能生效的，只有經(jīng)過法定程序獲得批準或登記之后合同才能生效。在國有法人股的轉(zhuǎn)讓中，因?qū)儆趪匈Y產(chǎn)必須經(jīng)過國有資產(chǎn)管理部門批準；中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)中的有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓也必須報經(jīng)審批機關批準和向登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)，否則轉(zhuǎn)讓行為屬于無效；這是法律法規(guī)對特殊股權(quán)的轉(zhuǎn)讓要求必須具備的形式要件。對于一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否以工商變更登記為生效條件，目前法律沒有明確規(guī)定，是否進行工商變更登記對股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效問題沒有影響?！　?
    除了形式要件，有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的有效性還取決于是否履行了公司法所規(guī)定的法定程序。公司法第三十五條規(guī)定：“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資享有優(yōu)先購買權(quán)。”可見，公司法一般并不禁止有限責任公司股東自由轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，只是在向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，但其他股東不同意又不購買的，則被視為同意。公司法“轉(zhuǎn)讓出資”的含義和“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”應當沒有實質(zhì)差異，兩者可作同一使用，公司法第三十五條規(guī)定使用“購買”一詞來概括受讓行為，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否為沒有附帶任何義務的單純權(quán)利轉(zhuǎn)讓？我們從股東與公司及其他股東的法律關系的分析中就可得出否定的結(jié)論，股東共同投資設立公司主要是通過《股東協(xié)議書》來確定相互間的權(quán)利義務關系，股東最大的義務是按照約定實額繳納認購出資，但并不意味履行出資義務后股東就不在承擔任何義務，股東仍負有不得損害公司利益，行使股東權(quán)利必須符合法律和合同約定等等義務。股權(quán)轉(zhuǎn)讓必然將股權(quán)所附隨的義務一并轉(zhuǎn)移，受讓人不能單純享有權(quán)利，而義務則分離由出讓人繼續(xù)承擔。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，出讓股東肯定脫離了原來股東之間的法律關系，不再屬于《股東協(xié)議書》的主體，受讓人將會享有相關權(quán)利并承擔有關義務。股權(quán)的轉(zhuǎn)讓會影響到公司其它股東的利益，對外轉(zhuǎn)讓行為不能損害其他股東權(quán)利，但又這不同于合同債權(quán)債務一并轉(zhuǎn)讓的情形，其他股東沒有像債權(quán)人一樣的“絕對拒絕權(quán)”，不同意的股東必須受讓擬出讓的股權(quán)。同時，在對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，出讓人必須通知其他股東是否行使優(yōu)先購買權(quán)，如果未經(jīng)事先通知而轉(zhuǎn)讓給股東之外的第三人，則會因為違背公司法強制性規(guī)定和損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)而歸于無效。